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Corporate Governance

Wer kontrolliert eigentlich den Aufsichtsrat?

Redaktion RiskNET09.04.2018, 17:01

Die Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management (DVFA), mit über 1.400 Mitgliedern die mitgliederstärkste Organisation deutscher Finanzanalysten, sieht hinter den aktuellen Vorgängen in der Führung der Deutschen Bank ein grundsätzlicheres Problem der Corporate Governance. Denn an diesem Beispiel könne man einen generellen Trend festmachen. Vorstandsvorsitzender Stefan Bielmeier "Die Gewichte haben sich in Richtung Aufsichtsratsvorsitzender verschoben; er mischt sich oft stärker ins operative Geschäft eines Unternehmens ein, als das vermutlich bei der Konzeption des dreistufigen deutschen Governance Modells gedacht war." Entsprechend fordert der Berufsverband der deutschen Investment Professionals die Anpassung des deutschen Aktienrechts an die neue Realität.

Es stelle sich die Frage, ob das Modell des deutschen Aktienrechts für die Checks and Balances zwischen Vorstand, Aufsichtsrat (AR) und Hauptversammlung (HV) der Entwicklung in deutschen Aktiengesellschaften noch gerecht werde. So wünschenswert eine effektive Überwachung des Vorstands durch den AR auch sei – es dürfe keine Lücke in der Kette der Verantwortlichkeiten geben. Bielmeier erinnert daran, dass die Häufigkeit vorzeitiger Ablösungen von CEO's zunehme, eine Abwahl eines AR-Vorsitzenden durch die HV jedoch sehr selten sei. Und außerhalb der vorgesehenen Wahlen von AR-Mitgliedern sei eine effektive Rückkoppelung von strategisch wichtigen Aktivitäten eines AR-Vorsitzenden mit dem dafür vorgesehenen Organ – der Hauptversammlung – schon rein praktisch kaum möglich.

Ebenfalls sei zu bezweifeln, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats eine wirksame Kontrolle seines Vorsitzenden darstellen könnten. Zwar habe es einige gesetzliche Initiativen in Bezug auf die Qualifikation und Zusammensetzung von Aufsichtsräten gegeben. Aber ob etwa die Frauenquote die Debatte im Gremium verbessere, habe nicht im Fokus der Regulierung gestanden.

Aus diesen Defiziten gleich auf die Überlegenheit des "One-Tier"-Systems (wie es etwa im Schweizer Obligationenrecht vorgesehen ist), zu schließen, hält die DVFA allerdings für verfrüht. "Ein solch grund-legender Systemwechsel vom zweistufigen zum einstufigen Governance-Modell ist in Deutschland weder zu erwarten noch anzuraten", so Bielmeier. Stattdessen fordert er eine schrittweise Anpassung des deutschen Aktienrechts. So könne etwa – ganz robust – die Häufigkeit der Zusammenkünfte gesteigert werden. Der nach dem Schweizer Modell verfasste Verwaltungsrat der UBS habe im Jahr 2017 23mal im Plenum getagt, der gesamte AR der Deutschen Bank 10mal. Auch eine Begrenzung der Amtszeit eines AR-Vorsitzenden sowie die separate Wahl des AR-Vorsitzenden und seines Stellvertreters durch die HV kämen als erste Maßnahmen im Rahmen des bestehenden Modells in Frage. Konkrete Vorschläge zur Aufwertung der Hauptversammlung im Verhältnis zum Aufsichtsrat will der Berufsverband der deutschen Analysten, Fondsmanager, Banker und Vermögensverwalter im Laufe des Jahres erarbeiten.

Das bereits im deutschen Aktienrecht vorgesehene Instrument der Außerordentlichen Hauptversammlung wird nach Ansicht der DVFA zu wenig genutzt, obwohl zu deren Einberufung nur ein Quorum von 5% des Aktienkapitals erforderlich ist. Bielmeier: "Eigentum schafft Verantwortung. Wenn immer mehr Kapital von passiven Investoren gehalten wird, leidet die Kontrollfunktion der Aktionäre."

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