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Kommentar

Deutscher Corporate Governance Kodex

Redaktion RiskNET29.03.2018, 09:00

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält in Form von Empfehlungen und Anregungen international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Bereits seit den 1990er Jahren hatte die Diskussion um gute "Corporate Governance" an Intensität zugekommen. Ein Ergebnis dieser Diskussion mündete im Jahr 1998 im "Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich" (KonTraG). In den vergangenen Jahren folgten weitere Gesetze (beispielsweise TransPuG, UMAG, ARUG, VorstOG), um die Corporate Governance in Unternehmen zu stärken.

In diesem Zusammenhang wurde bereits im Jahr 2002 die erste Fassung des "Deutschen Corporate Governance Kodex" veröffentlicht. Der Kodex und seine späteren Änderungen wurden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht und können in der aktuellen Fassung auf der Internetseite de "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" abgerufen werden.

Der Kodex besteht aus drei verschiedenen Elementen. Zum einen beschreibt er gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung börsennotierter Gesellschaften in Deutschland (Unternehmensführung), die im Wesentlichen im deutschen Aktiengesetz geregelt sind. Als weitere Elemente enthält er international und nationale anerkannter Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung, in Form von Empfehlungen und Anregungen. Die Empfehlungen werden im Text des DCGK mit "soll" und die Anregungen mit "sollte" gekennzeichnet.

Seit dem Inkrafttreten des "Gesetzes zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zu Transparenz und Publizität, kurz: Transparenz- und Publizitätsgesetz beziehungsweise kurz TransPuG, besitzt der Kodex über die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG eine gesetzliche Grundlage. Danach sind im Gegensatz zu gesetzlichen Vorschriften die Empfehlungen und Anregungen zwar nicht verbindlich, allerdings sind Abweichungen zu den Empfehlungen (nicht den Anregungen) zu begründen und mit der jährlich abzugebenden Entsprechenserklärung zu veröffentlichen. Dieser Mechanismus wird allgemein als "Comply or Explain"-Regel bezeichnet. Die Kodexempfehlungen und -anregungen erlangen Gültigkeit mit der Veröffentlichung im Bundesanzeiger.

Neben der Formulierung der aktuellen Best Practice der Unternehmensführung verfolgt der Kodex vor allem das Ziel, das deutsche System der Unternehmensführung (Corporate-Governance-System) für externe Betrachter (beispielsweise Investoren) transparent und nachvollziehbar darzustellen. Er will das Vertrauen der internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften fördern, so das selbstgesteckte Ziel.

Um mit den Entwicklungen im Bereich der "guten Unternehmensführung" Schritt zu halten, überprüft die Regierungskommission den DCGK jährlich darauf, ob er der aktuellen Best Practice der Unternehmensführung weiter entspricht und passt ihn gegebenenfalls an.

Inzwischen feiert der "Deutsche Corporate Governance Kodex" seinen 16. Geburtstag. Während dieser Zeit haben sich die dort niedergelegten Empfehlungen und Anregungen zur "guten Unternehmensführung" als wertvolle Impulse für die Umsetzung der Corporate Governance fest in der deutschen Unternehmenslandschaft – auch außerhalb der börsennotierten Unternehmen –  etabliert.

Der aktuelle Kommentar der renommierten Autoren Kremer/Bachmann/Lutter und von Werder basiert auf dem DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017. Der Kommentar hat sich in der Zwischenzeit als Standardwerk etabliert und liefert eine Kommentierung der mehr als 120 Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des Corporate Governance Kodex. Die Zahl der Empfehlungen wurde mit den Überarbeitungen im Jahr 2017 auf nunmehr 115 erhöht, die Zahl der Anregungen ist auf zehn gestiegen. Die Kommission hat sich dabei keineswegs auf kosmetische Eingriffe beschränkt, sondern auch substanzielle Neuerungen vorgenommen, die zum Teil in der Praxis und Wissenschaft kontrovers diskutiert worden waren. Zu nennen sind etwa der Hinweis auf das Leitbild des "ehrbaren Kaufmanns", die Empfehlung zur Einrichtung eines "Whistleblower"-Systems oder die Anregung eines Dialogs zwischen Aufsichtsratsvorsitzendem und Investoren.

Gesetzesreformen mit Relevanz für den Kodex sind namentlich im Bereich der Rechnungslegung zu verzeichnen (CSR-Richtlinien-Umsetzungsgesetz, Gesetz zur Umsetzung der Transparenzrichtline-Änderungsrichtlinie, Abschlussprüfungsreformgesetz und Abschlussprüferaufsichtsreformgesetz. Änderungen im Aktien- und Kapitalmarktrecht brachten das erste und zweite Finanzmarktmodernisierungsgesetz mit einer vollständigen Neunummerierung des WpHG sowie die Aktienrechtsnovelle 2016. Von europäischer Seite ist vor allem die lange erwartete und 2017 in Kraft getretene Richtlinie zur Änderung der Aktionärsrechterichtlinie zu nennen.
Die Autoren erläutern und kommentieren jeden einzelnen Grundsatz praxisorientiert und ausführlich und bieten für die Unternehmenspraxis zahlreiche Anleitungen und Hilfestellungen, um jederzeit nachprüfen zu können, ob die jeweilige Bestimmung beachtet worden ist.

Fazit: Die Autoren bieten mit dem praxisorientierten Kommentar einen fundierten Einblick zu den Grundsätzen der "guten Unternehmensführung". Der Leser erhält einen umfassenden Einblick in das Zusammenspiel zwischen dem Gesetz und den einzelnen Grundsätzen der Corporate Governance im nationalen und internationalen Kontext.
Der Kommentar von Kremer/Bachmann/Lutter und von Werder ist das Standardwerk zum Deutschen Corporate Covernance Kodex und gehört auf den Schreibtisch von Vorständen und Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen, um das eigene Haftungsrisiko zu reduzieren und die Compliance der Unternehmen zu stärken. Doch auch Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte und Vorstände und Geschäftsführer nicht börsennotierter Unternehmen, die für die Leitung oder Kontrolle verantwortlich sind, stellt der Kommentar in jedem Fall ein unverzichtbares Hilfsmittel dar, da die Autoren so gut wir keine Fragen zum DCGK offenlassen.


Review details

Author: Thomas Kremer/Gregor Bachmann/Marcus Lutter/Axel von Werder
Run: 7., vollständig neu bearbeitete Auflage
Number of pages: 522
Publisher: C.H. Beck Verlag
Place of publication: München
Date of publication: 2018

RiskNET rating:

sehr gut practical relevance
sehr gut content
gut understandability
sehr gut total rating

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